香港创业板市场于1999年11月24日正式启动，它是主板市场以外的一个完全独立的成长企业的股票市场，与主板市场具有同等地位。在上市条件、交易方式、监管方法和内容上都与主板市场有很大差别。宗旨是为新兴有成长潜力的企业提供一个筹集资金的场所。它的创建将对中国内地和香港经济产生重大影响，从长远来看，香港创业板的目标是发展成为一个亚洲NASDAQ市场。
■市场特点和功能
香港创业板的市场特色与现有主板市场相比，具有以下特色：以高成长公司为目标；注重公司成长潜力及业务前景；市场参与者须自律及自发地履行其职责；买者风险自负；适合有风险容量的投资者；以信息披露为本的监管理念；要求保荐人有高度专业水平及诚信。香港创业板的市场潜力是以有成长潜力公司为目标，行业及规模不限，创业板的主要目标是为在香港和中国内地营运的大量有成长潜力的企业，提供方便而有效的渠道来筹集资金，以扩展业务。其中也包括在大陆投资的香港和台湾的成长公司以及大量的“三资”企业，以及中国内地一些有发展前景的大中型国有科技企业和中小型民营企业，提供一个集资市场。另外综合企业可以把个别成长项目分拆上市，投资经理和创业资本家将它们所投资的公司上市。创业板市场的交易与运作是：采用一套先进的交易系统及电子信息发布系统，以降低参与者的成本，增加投资者的信息，投资者可以通过电话、互联网及家庭计算机直接进入联交所的交易系统直接进行买卖。买卖实行竞投单一价，交易分阶段进行，每一时间段采用集合竟价的方式，决定成交价格和成交委托，为投资者提供一个公平有效的交易方式。香港创业板实行严格的监管制度，监管的基本原则是：保护投资者利益，确保市场公正操作；推行严谨的监管、监察和执法措施；依循严格的信息披露标准及“买者自负”原则。监管机构只负责确保上市公司所提供的有关文件和重要资料的完整性和真实性，但不会对投资的利弊作出评论，或就所发售的证券或所提供的投资机会作出判断，无论有关判断是好是坏，上市申请人或其业务在商业上的可行性，并非香港证监会或联交所的关注所在。
■香港创业板上市条件
（一）上市时须符合的主要要求
1.基本上市资格
● 公司须于下列其中一个地方注册成立：中国内地、香港、百慕达及开曼群岛。
● 公司必须有主营业务，换句话说，把不相关的业务捆在一起的公司不适合上市。
● 公司在上市前的24个月必须在基本相同的拥有权及管理层管理下运作。
● 公司必须委任保荐人，以协助它的上市申请、审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露。
2.业务披露的要求
公司必须披露其上市前两年的活动业务纪录；及其上市后两个完整财政年度的业务目标，清楚说明公司在每项主要业务活动中的业务方向及目标。
3.财务方面的要求
● 没有最低盈利要求。
● 公司可自行决定是否作出盈利预测。
● 申报会计师须提供公司上市前至少两年的财务报告。
● 委任董事，而该等董事具备适宜担任一家上市公司董事的个性、经验及诚信，并能证明其具备足够的才干胜任该职务；
● 委任至少两名独立非执行董事；
● 聘任一名全职资格会计师来监督财务、会计及内部监控的事宜；
● 指定一名执行董事为监察主任，以促使公司及其董事遵守创业板上市规则；及成立审核委员会，审查年度、季度及半年度财务报告及内部监控程序。
（二）首次招股的规则
● 最低公众持股量为至少港币30，000，000元及构成公司已发行股本的25％（但是若公司欲发售少于其已发行股本的25％的股份，则最低公众持股量为20％，而该百分比须提升至最高25％来满足额外的公众需求）。
● 公司可自行决定采用何种招股机制。
● 公司在招股时可自行决定是否进行包销。
● 公司必须有足够的公众股东，作为一般的准则，公司在上市时其由公众持有的股份须由至少100名人士持有。
（三）其它规则
● 上市公司的董事、管理层股东及控股股东如拥有任何与上市公司业务竞争的业务，便须全面披露等业务。
● 持有公司股权5％或以上并能影响公司管理层的股东（即管理层股东）有两年的售股限制期，而其它持有公司股权5％或以上但并没有直接影响公司管理层的股东（即高持股量股东），则有半年的售股限制期。
● 在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35％。
（四）创业板上市公司的主要持续责任
1.资料披露的要求
● 季度及半年业绩报告（两者皆不须经过审核）须于有关期间结束后的45天内公布，而末期经审核的全年业绩报告须于年度结束后的三个月公布。
● 在上市后两年内，发行人每半年要把其在上市文件中已列明的业务目标及其后的发展进度作一比较。
2.须予公布的交易
● 公司必须在进行须予公布的交易或其它重大交易时，知会联交所及作出适当的披露。
● 须予公布的交易包括［须予披露的交易］、［主要交易］、［非常重大的收购事项］、［反收购］、［股份交易］及［关联交易］。
3.持续聘用保荐人
● 发行人在上市亦须继续聘用保荐人为期两年，保荐人须以顾问身份协助发行人持续遵守上市规则。
■香港创业板上市程序
1.委任专业人士
一名财务顾问：须有丰富的投资银行经验，综合协调境内外各机构的能力。
一名保荐人（主承销商）：必须是香港联交所认可的有保荐人资格的投资银行。
一名会计师：一般是国际六大会计师行之一。如果同时富有你所在行业专业经验就更好。
一名中国律师：证监会公布的有证券执业资格的中国律师。
香港律师：一般为两名。分别为公司和保荐人提供法律支持。
2.确定上市时间表
由财务顾问协同保荐人制作时间表，公司及各中介讨论通过后，即按此时间表开始操作。
3.确定重组方案及重组，这是上市发行至关重要的环节。
4.尽职调查和撰写招股书；
5.财务审计；
6.境外评估师资产评估；
7.递交上市申请表、聆讯等；
8.过程中需报证监会审批；
以下以一份时间表样例，展示主要步骤及最少所需时间。
T：为各机构入场开始工作之日。
■境内审核程序
根据国务院于1999年9月6日批准的《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》的通知，为确保境内企业到香港创业板上市有序进行，凡符合指引所列条件的国有企业、集体企业及其它所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司后，均可自愿由上市保荐人代表其向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提交申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。也就是说，国内对申请香港创业板的企业没有额度限制，对申请企业的所有权性质也没有限制。但规定“凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件”。
（一）境内企业申请到香港创业板上市的条件
1.经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（以下简称“公司”）；
2.公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；
3.符合香港创业板上市规则规定的条件；
4.上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；
5.国家科技部认证的高新技术企业优先批准。
可见，企业在申请上市时必须已经完成股份制改造、已经聘有上市保荐人，且申请须由保荐人代表公司直接向证监会提出。
（二）境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件
1.公司申请报告。内容应包括：公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等；
2.上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告；
3.公司设立批准文件；
4.具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书（参照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容与格式〉》制作）；
5.会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告；
6.凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件；
7.较完备的招股说明书；
8.证监会要求的其它文件。
（三）境内企业申请到香港创业板上市的审批程序
1.在向香港联交所提交上市申请3个月前，保荐人须代表公司向证监会提交《指引》第二部分（一）至（三）项文件（一式四份，其中一份为原件），同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会。
2.证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其它有关规定会商国家经贸委。
3.经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的，说明理由。
4.证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交《指引》第二部分（四）至（八）项文件（一式二份，其中一份为原件）；申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部（如涉及国有股权）等部门未提出书面反对意见的，证监会在 10个工作日内予以批准；不予批准的，说明理由。经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。公司在香港创业板上市后，证监会将根据监管合作备忘录及与香港证监会签署的补充条款的要求进行监管。
境内企业到香港创业板上市是境外上市的一种形式，其审批程序与一般境外上市相比更为简化，企业可直接向中国证监会申请。证监会将按照其有关规定，在会商国家经贸委的基础上，以合规性审核为主，不做实质性审查，主要依靠保荐人的审查和质量担保。地方及中央政府部门只是有权反对，并非审批。
根据规定：
1.香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市的保荐人。如保荐人有违规行为或其它不适当行为，证监会可视情节轻重，决定是否受理该保荐人代表公司提出的上市申请。
2.证监会同意正式受理其申请的公司，须在境内外中介机构确定后，将有关机构名单报证监会备案；
3.公司须在上市后15个工作日内，将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案。
4.公司须遵守国家外汇管理的有关规定。
■境外造壳上市
境外造壳上市是指，公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。
公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是利用避税岛政策，实现合理避税。
重组各项要点：
1.大股东必须取得境外身份。民营企业中持股超过50%的大股东，可以考虑移民境外某岛国或小国家，在一、两个月时间内，即可获得合法的境外身份。
2.注册控股公司。大股东以境外身份，在香港联交所认可的司法地区注册控股公司，用以控股境内产业。这类司法地有三处：百慕达、开曼群岛、库克群岛。以下试以百慕达为例。
3.实现百慕达公司控股境内产业。
如何实现百慕达公司控股境内ABC公司，则是问题关键所在。常用方式有：
☆股权置换：也可认为是股份收购（Stock Acquisiton）即百慕达公司与ABC公司换股。过程中不发生现金交易关系。这种方式在境外是非常普遍的，但99年开始，中证监对此提出质疑，认为这种方式，不能解释“在境内的外商投资形成过程”，因此外商是否真有资金投入成为考察“合法性”的关键。所以就有了——
☆现金收购净资产：也叫资产收购（Asset Acquisiton），如企业在境外能获得足够外汇，可以通过百慕达公司以现汇收购境内ABC公司50%以上净资产，达致控股目的。
☆合资方式。即外商百慕达公司投入现汇，与境内ABC组建合资公司，百慕达公司持大股。这种做法较之现金收购净资产方式，有利有弊。好处在于是现金收购方式目前在国内法律依据不十分充分，而合资方式有法可依。不利之处在于是，合资方式做大了资产规模，需要更多外汇，使许多企业无力承担。
4.合并报表，将利润和业绩注入百慕达公司。通过以上第3点操作，百慕达公司实现控股ABC公司后，原ABC公司相应比例的利润、权益则通过会计并报，注入百慕达公司。例如：原ABC公司利润1亿元，重组后百慕达公司控股80%，便有8000万（1亿元*80%）利润并入上市公司——百慕达公司，以实现上市。
5.关注外商投资政策。主要考虑两个方面。一是如果重组结果是境内外资企业总投资超过3000万美元，则必须报外经贸部审批，可能会延长上市时间；二是国家计委、国家经贸委和外经贸部共同颁布有《外商投资产业指导目录》，如果ABC公司业务属于是该政策中所界定的“限制”类或“禁止”类，即依此政策，ABC公司不得由外商控股，则使这一上市难度加大。对于这类困难，我们常建议公司采用“砍开”的办法：总投资超过3000万美元，可以把该公司“砍”成两块，每块总投资均在3000万美元以下；对于是受产业政策限制的行业，则将受限制业务砍在上市公司之外。举例说来，新浪网上市即遇此困难：ICP业务是不允许外商控股的，故新浪网将之留在上市业务之外。具体办法还有很多，要视企业情况，及当时政策环境等因素而定。
■香港创业板上市的成本分析
内地企业在创业板上市是一项工程艰巨、专业领域宽广、涵盖内容繁杂、技术要求甚高的系统工程，需要各种中介机构提供专业的服务，因此一笔可观的费用开支就在所难免。上市公司对此应有充分的思想准备。企业的上市筹资与其费用成本相比的价值分析，以及如何做好准确、详尽的预算计划，合理地使用宝贵的资金，对上市的成功与否关系重大。
首次上市成本的主要类别一般包括:
（一）保荐人顾问费
这是中介费用中较大的一部分。在企业决定在香港创业板上市，选择保荐人进场工作开始就会涉及这笔费用。一般情况下保荐人费用有一些约定的行规，主要根据发行的规模和包装、推介的难度来确定，约在集资额的1%~10%不等。而名气较大、经验较丰富的券商收费要稍高一些，但服务质量和效率也相对较高。
（二）佣金
佣金又叫承销折扣，它是支付给承销商的费用，也是IPO的主要费用开支。它一般根据筹资总额的一个百分比来计算。一般承销商收取的承销佣金理论上最高为10%。在佣金谈判时必须注意下列一些问题:
● 这次募股规模的大小及股票被认购的前景;
● 承销商是否全额包销;
● 发行过程的复杂程度;
● 与类似发行案例的佣金相比较;
● 企业上市后是否有进一步融资的机会。
如果承销商通过经纪人直接向客户推销，这样承销商就可以收取全额佣金。在其内部分配时，承销商与经纪人分别拿30%和70%。一般说，经纪人更喜欢推销新股，因为这比在一般经纪业务中只能赚取30%~50%的佣金要多。但大多数情况下，承销商会组织承销团，即联合其它券商共同承销。如果是联合承销的话，主承销商将拿出70%的佣金分配给承销团其它成员。承销团其它成员则需拿出60%给各自的经纪人用于销售，自己只收取剩下10%的佣金。
（三）佣金外支出
佣金外支出是企业付给承销商的另一笔费用，由于其不确定性，不能被列人公开发行固定费用的预算中，因此又叫“不可计算支出”。这笔费用主要是付给承销商在企业上市计划实施中的一些必要实报实销开支，如邮资、电话费或传真费等。
企业支付的杂项支出还包括承销商为发行所作的促销及形象宣传费用，其中很重要的一项是广告。它常常刊登在一些财经报刊中，或者当地报纸的财经版，宣告该企业股票正式发售，并简要列明所有有关发行事项。
最后有一点要提醒，一旦企业向承销商递发了上市意向书，并且支付了首期佣金外杂项，即使后来企业因故放弃了上市计划，这笔钱也不会退还给企业。有些承销商在帮助企业上市过程中，会把业务转让给另一家券商。
（四）法律费用
法律费用是承销费用之外企业的又一大支出。如果首次公开发行的额度是800万美元，那么法律费用在17.5-30万美元之间。法律文件主要包括公司简历，介绍公司是否握有其它上市公司的股权，是否在其它国家或地区有分支机构，是否有专利或专营权，公司结构如何重组，所有权的比例是多少，等等。很多公司想节省一些法律费用，但很少能如愿。有时，企业还得为承销商负担全部或部分法律费用。如果企业一直有固定的律师，那么很多材料己经事先完成，则上市时的开销也会少一点。
（五）会计师费
跟法律费用不一样，会计费差别并不悬殊。会计费用主要包括建立一个符合上市公司规定的会计制度和审计所需费用。由于审计报告的好坏对企业能否顺利发行上市至关重要，这笔费用也占了不小的比重。目前香港创业板上市的多数业务中，几家香港较著名的会计师事务所(俗称“六大”)所占的份额比较大，而这些事务所的收费也相对较高，一个项目的收费大多不少于l00万港币。而且会计师费用是按项目进度分段收取，即使最后上市不成功，所到阶段的费用仍然要支付。
（六）财务顾问费用
财务顾问应该是自始至终致力于IPO全过程。他们是IPO的专家，他们知道问题所在，当然其费用也是少不了的，而且通常他们会要求一定量的股份或者股票选择权。他们在这方面的参与及收费情况也要在注册报告中说明。
（七）市场推广支出
（八）潜在费用和后续开支
在企业争取公募发行的过程中，常常会有一些额外开支，如顾问、律师、会计师、承销商的预算外交通费、午餐费、文件修改复印费等等。有时甚至邮资、长途电话、传真、速递费等也超过预算。另外，为协调分散在各地的律师、会计师、承销商、印刷商等需要召开会议的费用开支也不小。企业还需考虑到上市后的交易所、证监会、保荐人、财务审计、律师等众多部门的严格监管，一个上市公司每年仅支付该笔费用就至少在100万至150万元。对此企业应该有充足的考虑。
■香港创业板上市的意义
从微观层面分析，境内企业利用海外资本市场，在香港上市的成本远低于在美国及欧洲上市的成本，因此，香港一直以来就是内地企业境外上市的热门地点。从某种意义上说，香港巳成为内地企业境外上市的“本土”市场。香港创业板面向的是历史短、规模小、主业前景广阔的高成长性企业，而且，不限制上市公司的所属行业。该市场注重的是上市公司的主业发展前景及由此带来的公司未来业绩的增长潜力，而不是现实财务报表所提供的账面利润或资产数额。相对于主板市场，在上市条件方面，创业板没有最低盈利要求，上市公司可自行决定是否作出盈利预测，这种情况，对于由于受所有制偏见、历史记录短、资产存量低及盈利总量不足，难以在内地股市上市融资的私营企业来说，应该是难得的融资市场。
相对内地股票市场而言，创业板市场的成本优势还体现在它执行的是“注册制”，而不是内地所实行的“通道制”，注册制可以为内地民营企业节省一笔上市融资的灰色成本。“借壳上市”是目前内地民营企业普遍采用的曲线上市方式，这种方式其实是“通道制”对企业上市行为的一种扭曲，因为新兴的民营企业为获得上市的渠道，不得不承担本应破产的企业欠下的坏账，从而构成一笔额外的灰色上市成本。另外，在“通道制”下，即使上市公司能够满足各方面的要求，也会受到不必要的行政干预，承担由“寻租”现象带来的灰色成本。
由于创业板市场采取“披露为本”的原则，在申请上市时及上市后，发行人都要对企业的实际业务进展作出持续、准时的披露，以便投资者能作出适当的投资决定，因此企业在创业板市场上市后，不仅要聘请至少两名独立非执行董事，聘任一名全职且符合资格的会计师来监督财务、会计及内部监控的事宜，而且还必须以每季度一次的频率对外公布财务及经营报表。此外，创业板市场还制定了比较严格的保荐制度，通过保荐人选择高素质的企业，每一家在创业板市场上市的公司都要聘用符合资格的保荐人来协助公司上市，在上市后两年之内也要继续聘用保荐人以顾问的身份来协助其遵守《创业板上市规则》。所有这些规定表明，香港创业板市场不仅给内地风险资本提供了一个退出渠道，为内地的新兴企业提供了一个崭新的融资机会，而且向内地资本市场和新兴企业传递出该市场完全按照市场规律运行的示范，也对其它民营企业的投资方向起到引导和带动的作用。
境内企业选择在创业板市场上市，有助于促进企业的技术进步，全面提高企业素质，推进内地产业结构的升级，这是从宏观层面分析得出的结论。因为在创业板市场上市的公司必须按照该市场的上市规则进行彻底的产权清理和公司治理结构的完善，这对境内中小型企业和民营企业实施公司化改造并按照现代企业制度进行运作将起到重要的促进作用，进而对内地的企业改革产生积极的推动。
■香港创业板上市准备工作要点
（一）上市战略规划
在创业板上市，应该成为企业长远发展战略的一个组成部分，企业管理层应从发展战略的高度来考虑上市的计划，而不是将上市仅仅看作一次性的筹资活动。
上市并非对任何企业都是有利的，因此，企业应该从长远发展的角度，仔细研究上市是否对企业有利，或何时上市对企业最为有利，我们建议，企业可从以下几个方面加以考虑。
1.企业的发展阶段
企业在创业板上市的时机，应与业务发展所处的阶段相配合，如果一家企业已经经营了一段时间（上市规则要求企业有两年经营记录），其经营的产品或从事的服务市场发展势头良好，前景广阔；企业具有强大的竞争优势（如在技术、人才、管理、销售网络等方面），占据较大的市场份额，在行业中处于较为领先的地位，产品的销售额和利润连续高速增长，那么，这家企业所处的发展阶段已经具备了上市的基础。如果企业此时需要资金，而资金一旦投入，将会极大地推动企业发展，带来更加高速的增长，那么，这时就是最适合上市发展阶段。有一种错误的观点，认为只要拥有某项先进的技术，或拥有一个有力的新业务概念或创意，就可以去创业板上市，其实，没有进入大规模商业化经营，没有显示出经营能力和发展前景的企业，不仅无法满足创业板上市规则的要求，也无法满足投资者。
2.增长潜力
创业板是一个高风险、高增长的市场。虽然，创业板上市规则并未规定企业要达到多高的增长水平，但投资者既然承担了较高的风险，就会期望获得较高的回报。因此，只有发展前景良好、增长潜力巨大的企业，才能为投资者所接受，如果企业上市后的增长不大，是难以在创业板上市成功的。对于上市后的增长潜力，企业管理层须作一个实事求是的分析，不能过于乐观，更不可夸大。因为证券分析员和投资者都会对上市公司进行深入的研究。根据创业板上市规则的要求，如果要在招股书中披露盈利预测，则该盈利预测须经过国际会计师的严格审阅，绝对不是凭主观判断就可以作出的。
3.盈利规模
虽然创业板上市规则对企业以往的业绩没有要求，即使没有盈利的企业也可能上市，但我们认为，企业在计划上市时也需考虑盈利规模的因素，这是因为，首先，没有盈利或只有很少盈利的企业，较难使投资者相信其经营能力和增长前景。其次，若以市盈率方法定价，盈利规模的大小，会影响上市公司市值和筹资规模，盈利规模较小的企业，上市的市值和筹资规模往往也较小，一般而言，国际投资者，尤其是基金和机构投资者，对市值较小的公司兴趣往往不高。另外，筹资规模小，会使筹资成本相对上升。至于究竟达到多少盈利才适合上市，我们在这里并不能给出硬性的界线，但我们建议，有上市意向的企业应与财务顾问一起，研究其盈利规模对企业上市是否有利。
（二）上市条件
上市规则规定的上市条件，只是进入创业板市场的最低“门槛”；达到这些条件，并不意味着企业一定可以进入创业板市场。企业要在创业板上市，除了达到上市规则的要求外，还必须为国际投资者所接受，而投资者的要求会远远超过上市规则的要求，尤其是对风险较高的创业板上市公司。投资者会从企业的素质（包括概念定位、产品素质、技术水平、管理素质、研发能力、销售网络、市场推广、竞争能力、发展前景、风险因素等）、企业所处行业的状况、宏观经济背景、资本市场的气候、该企业与同类上市公司的比较等多个方面，对企业进行分析，以决定是否购买该企业的股票。因此，欲上市的企业不能只简单地将自身情况与上市条件相对照，以为符合上市条件就能上市成功。而应多从投资者接受程度的角度去考虑。在这方面的评估，可请财务顾问予以帮助。为达到上市所要求的条件，应做好以下工作：
第一，欲上市企业必须先进行股份制改造。在股份制改造的过程中必须注意股本结构的设计，因为按照创业板上市规则，要求欲上市公司的董事等高级管理人员必须持股，并且鼓励上市公司的内部职工也持有本公司的股份，以共担风险。在设计股本时，要对这两点予以充分考虑。另外，根据我国法律，三资企业可以享受某些优惠，所以如果想享受这些优惠待遇，就应考虑外资股不低于25％。
第二，认真妥当地选择主业，确定业务目标并分析风险。创业板要求欲上市公司必须专注于某一项主业，主业分散或主业不突出的公司不适宜到创业板上市。
第三，为成功地表述活跃业务纪录做必要的调查、准备工作。《上市规则》第11.12条规定欲上市公司须提交一份过去两年内的活跃业务纪录声明，投资者据此可以评估欲上市公司在过去两年内的经营状况。《上市规则》第14.18条又规定，活跃业务纪录声明中还必须列载欲上市公司的经营业务所属行业或市场环境的一般资料，使投资者可能够对欲上市公司在同行业中的经营业绩、地位、影响、发展前途等作出评估。这就要求欲上市公司必须做大量的市场调查研究工作。所以，拟到香港上市的公司从现在起就可以搜集、调查这方面的资料，并做整理、分析的准备工作。
第四，注意关联交易的控制和披露。《上市规则》对关联交易的监管是严格而又十分复杂的，欲上市公司应注意适当地控制关联交易。在上市之前，欲上市公司就要在同业竞争、生产经营的协作、资金的使用及人员任职等方面作出安排，以减少将来可能发生关联交易的情况。如关联交易实属必要，则要按《上市规则》进行披露，避免引起投资人的误解或怀疑。
第五，要详细了解香港法律关于公司董事、高级管理人员的民事损害赔偿责任及刑事罚款、监禁方面的规定，并完善高级管理人员、董事、监事、职工与公司之间的劳动关系。欲上市公司应提早对拟任命的董事及高级管理人员及其候选人进行香港法律、法规方面的培训，务必使他们在任职前清楚地了解自己的职责和义务，这是一项较耗时间但又必须进行的工作。
第六，由于国内的会计准则与香港的会计准则很不相同，两者在主营业务收入及债权、债务的处理方面都有差异，所以欲上市公司应尽快熟悉香港的会计准则，必要时应聘请国际会计师帮助自己建立符合香港会计准则要求的财务制度。
第七，除了符合标准的财务制度外，准备申请上市的企业还应着手建立一套有效的内部控制、管理体制。
（三）选择到香港创业板上市的保荐人
根据创业板上市规则的规定，创业板上市公司必须委任保荐人，而且赋予保荐人较多的责任。因此，拟上市的公司应选择富有经验的保荐人，我们建议，拟上市企业应从以下两个方面加以考虑：
1.选择富有保荐境内企业在港上市经验的保荐人
如果保荐人以往处理大量境内企业在港上市的案例,积累了丰富的经验，能与联交所保持顺畅、有效的沟通，并能高效地协调各个中介机构的工作，将会有助于企业提高上市准备工作的效率，否则，有可能会拖延进度、贻误时机，甚至造成发行的失败，因此，境内企业宜选择那些曾经帮助过境内企业在香港上市（包括红筹股或 H股）的财务顾问，作为保荐人。它们积累了丰富的经验，既精通香港的上市规则，又熟悉境内企业的特殊情况。同时，境内企业选择保荐人时，还应考虑对方是否富于创新精神，能不能巧妙灵活地设计境内企业的重组，以协助自己顺利通过联交所规定的上市程序。
2.选择为境内企业长期服务的保荐人
创业板上市公司的保荐人，不仅在协助公司上市时负有重大的责任；在上市之后的任期内，仍有持续的责任。因此，保荐人需要有对上市公司的长期承诺，只有乐于为境内企业长期服务，坚守承诺的保荐人，才能很好地履行其责任，并为上市公司未来的发展，融资及资本运作活动，出谋划策，提供协助。因此，境内企业选择的保荐人，应该是能为境内企业提供长期服务的中介机构。
（四）准备工作
1.经省级人民政府或国家经贸委批准，设立规范运作的股份公司；
2.委任各中介机构；
3.凡有国有股权的公司，须获得国有资产管理部门关于国有股权管理的批复；
4.准备招股说明书。
（五）准备中国证监会要求提交的文件
1.申请报告，内容包括公司沿革及业务概况、股本结构、筹资成本分析等；
2.由保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告；
3.由境内具有证券从业资格的律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具法律意见；
4.由会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司的会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告；
5.国有资产管理部门的批复文件（如有）；
6.较完备的招股书。
（六）发行定价
定价是一项复杂的工作，定价的高低取决于多项因素，包括当时的市场气候、公司的过往业绩、产品素质、技术水平、市场占有率、市场地位、公司概念的独特性、资产和财务状况、发展前景、管理层素质、与同类上市公司的定价，等等。定价既是一门科学，因为它需要对公司和市场精确、全面、详细、深入的研究，离不开财务顾问的分析和计算；同时，定价又是一门艺术，因为它需要对市场的敏锐洞察，以及对投资者品味的细致把握，离不开财务顾问的功力和火候，因此，定价的高低是因公司而异、因市场而异的，在定价过程中，财务顾问的作用十分关键。能否取得一个理想的定价（所谓理想，就是既满足公司筹资目标，又使投资者获利），其实是对财务顾问的重组包装方案、对发行时机的判断以及销售网络的实力的综合考验。
（七）公司管治
创业板上市规则在公司管治方面的要求：
1.董事会必须有两名独立非执行董事；
2.聘请一名公司秘书；
3.委任两名授权代表；
4.聘请一名合资格的会计师，负责协助有关财务申报程序及内部监控工作；
5.聘请一名执行董事担任监察主任，负责就确保公司创业板上市规则及其它有关法律及规则而向董事会提供意见和协助，及从速、有效地回应联交所的查询；
6.成立一个至少由两名成员组织的审核委员会（大多数成员均须为独立非执行董事），负责审阅公司的年帐及帐目、半年报告及季度报告的草稿，并就此向董事会提供意见和建议，以及检讨及督导公司的财务申报及内部监控程序。
（八）上市企业亏损后的处理
由于上市规则对创业板上市公司没有盈利要求，因此联交所不会对亏损公司作出处理。但联交所如认为公司的业务活动不足以支持其股份继续上市，则可以对其股份进行停牌。创业板上市规则要求公司详细披露上市后两个财政年度的业务目标，且须在半年和年度报告中将实际业务状况与业务目标相比较。联交所十分看重公司能否完成其业务目标，因为投资者在很大程度上是依据公司披露的业务目标而对其产生投资兴趣的。如果公司上市后一直无法达到业务目标，则联交所认为有必要，就可以采取一定的措施，如停牌等。但究竟上市公司的业务状况出现何种情况会导致停牌，上市规则未有具体规定，而是由联交所视情况而定，这与内地对亏损公司实施“特别处理”的做法有些不同。
香港创业板市场与海外二板市场比较
1999年11月15日诞生的香港创业板市场与其他海外二板市场相比，无疑还是一个襁褓中的新生儿，对它的一切描述与评价更多地是从制度、规则、外部环境等方面来进行的，有关实践内容的比较则要留待日后由时间来完成。
作为二板市场的一员，香港创业板市场与其他海外二板市场在市场定位上都是一致的，即为具有高成长性的中小型企业， 特别是高科技企业提供上市融资的便利，以促进科技产业的 扩张与发展；同时，也为投资于这些高风险、高收益企业的 风险资本提供一条正常的退出通道，提高这类资本在市场上 的流动性。与主板市场比较，创业板市场和其他海外二板市 场都具有上市标准相对较低、对上市公司的业务记录及盈利 状况要求宽松、风险信息披露要求明确而严格、公众持股量 底线较低、股东出售股权年限限制相对较长、电子化交易水 平较高等特点。
虽然二板市场的身份决定了创业板市场在大的原则规定与 制度安排方面不会与其他海外二板市场有太大的差异，但作 为后来者，又必然在一些细节上有其自身的特点，体现出该市场独有的历史特征。
首先，在市场使命方面，除了前述的与其他海外二板市场 的共性外，创建创业板市场时逢东亚金融危机对香港经济与 金融发展产生巨大冲击，其产业结构包括证券市场上市公司 结构的不合理性与泡沫性充分暴露，因此，在此背景下建立 的创业板市场，还肩负了通过促进区内高科技和高成长性企 业的发展，带动整个香港经济结构的调整，改善证券市场上 市公司结构的特殊任务。
其次，与欧美主要二板市场单独组建与运作的方式相区别， 香港创业板市场是香港联交所在主板市场以外建立的一个平 行的独立市场，两个市场均由香港联交所负责经营运作，因此，在借鉴主板市场运作经验与管理理念、利用联交所后勤 资源方面有着更多的便利条件，这有助于创业板市场缩短弥 补与其他海外二板市场发展差距的时间。在这一点上，香港 与新加坡有许多共同之处，这与它们地理范围狭小、金融市 场相对统一、金融交易相对集中的内外条件是分不开的。
再次，作为后起的国际金融中心，香港金融市场的发展始 终得益于政策上的优惠与制度上的宽松。同样，作为二板市 场“舰队”的新成员，创业板市场的巩固与扩展，也必然仍 要依赖于政策、制度因素的支持。政策与制度因素在市场发 展过程中的突出作用，现在是，将来也会是香港创业板市场 有别于欧美二板市场的一个明显特征。在这方面，香港与新 加坡也有相似之处。
最后，虽然在服务对象上，二板市场均以高成长性中小型 企业为百标，但具体到对上市公司类别的侧重上，创业极市 场与欧美二板市场甚至包括新加坡二板市场都有所不同。由 于长期以来香港经济以金融、地产及其他服务业占主导，缺 乏成长性好的实质工业企业和高科技企业，因此，创业板市 场在选择上市公司时，定位于香港、百慕大，开曼群岛和中 华人民共和国注册的公司，以期借力促进本港经济的调整与 发展；而其他二板市场则主要以在本土注册的公可为主。创 业板市场服务对象的相对开放，既是本地经济结构不合理而 不得不为之的举措，同时也是主动适应周边区域特别是内地 企业融资需要的结果。由此也可以看出，“中国因素”在香港 经济、金融的发展中有着举足轻重的作用和影响力。
此外，根据《香港创业板上市规则》和《建议设立新兴公司新市场的咨询文件》（香港联交所发剜的有关资料，香港创业 板市场在市场规定与操作程序方面还存在一些区别，
与亚洲地区其他二板市场相比，香港创业板 市场对上市公司实缴股本的要求相对较高，对有关披露的持 续规定较为严格，对股东出售股权的限制期限也较长，但对 公众人士持股比例要求较低，对上市公司的业务记录和盈利 要求相对不高。因此，该市场总的来说是一个管理严格而又 兼具灵活性的市场，这与市场的高风险性及上市公司的成长 性背景相符合。
